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天神投资制定书

2021-07-19 01:56分类:砍块资金 阅读:

天神投资之添资制定示范本关于 有限责任公司之 添资制定 添资制定本制定于 日由以下各方签定:有限责任公司 被投资公司(简称“公司” 住所地:注册资本: 法定代外人: 创首人股东(简称“创首人” 姓名:非创首人股东: 、姓名:,身份证号 ,身份证号 身份证号:人民币 (上述创首人股东和非创首人股东相符称为“现有股东”投资人: 、姓名:,身份证号 、姓名:,身份证号 《中华人民共和国相符同法》及相以上各方经足够商议,根据《中华人民共和国公司法》 关法律法规的规定,就投资人向公司添资及相关事宜达成以下制定,以兹共同遵命实走。 第一条 添资方式 投资人以人民币 1000 万元的投资后估值, 对公司投资人民币 100 (简称“投资款”)进走溢价添资(简称“添资” 元记入公司的添资与认购 成后公司 10% 的股权。其中,人民币 元记入公司的注册资本,盈余人民币资本公积。 各方的持股比例 添资完善前后,各方在公司的持股比例转折如下外: 股东名称 添资前股权比例( 投资人激励股权池 总共 注:添资后 7515 10 100实有股权 60 15 10 15100 100100 10添资后股权比例( 工商登记股权实有股权 54 持有的 是代持的员工激励股权。股东屏舍优先认购权 公司通盘现有股东特此屏舍其对于本次添资所享有的优先认购权, 于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。 不论该权利取得是基 激励股权 现有股东允诺,在其持有的经工商登记的股权中,已经预留占添资后公司 股权行为公司激励股权,并由创首人股东代为持有。公司若要向员工发放激励股权,必须由公司相关机构制定、允诺股权激励制度,并由公司董事会负责管理。 第二条 添资时各方的职守 在本制定签定后,各方答当实走以下职守: 公司允诺交易 公司及现有股东在本制定签定之日首 个做事日内,做出股东会决议, 允诺本次添资并 对公司章程进走修订,公司股东会允诺本制定后,本制定奏效。 投资人付款 本制定奏效后, 公司答将公司开立的银走账户报告投资人, 投资人答在收到报告之日首个做事日内,将投资款通盘汇入公司指定账户。投资人支付投资款后,即取得股东权利。 公司工商变更登记 在投资人支付投资款后 个做事日内,公司答向工商走政机关申请办理本次添资的工商变更登记,并在相符理时间内完善工商登记事宜。 文件的交付 公司及创首人答依照投资人的请求, 将允诺本次添资的股东会决议、 经工商变更后的公司章 程和买卖执照、支付投资款的银走对账单等文件的复印件,挑交给投资人。 第三条 创首人与公司的陈述和保证: 有效存续。公司是依照中国法律相符法竖立并有效存续的有限责任公司。 需要授权。现有股东与公司均具有响答的民事走为能力,并具备足够的权限签定和履 走本制定。本制定一经签定并经公司股东会允诺后,即对各方构成相符法、有效和有收敛力的 文件。 不冲突。公司与现有股东签定及实走本制定不忤逆其在本制定签定前已与任何第三人 签定的有收敛力的制定,也不会忤逆其公司章程或任何法律。 股权结构。除在附件一《吐露清单》中已向投资人吐露的之外,公司从未以任何方法 向任何人允诺或实际发走过任何股权、债券、认股权、期权或性质相通或相通的权好。现有 股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权好或任何其他权利负担。 关键员工做事制定。关键员工与公司已签定包括做事相关、竞业不准、不劝诱、知识 产权转让和保密职守等内容的做事法律文件。 债务及担保。除在附件一《吐露清单》中已向投资人吐露的之外,公司不存在未向投资 人吐露的庞大欠债或索赔;除向投资人吐露的以外,公司并无任何以公司资产进走的保证、 抵押、质押或其他方法的担保。 公司资产无庞大弱点。除在附件一《吐露清单》中已向投资人吐露的之外,公司一切 的资产包括财产和权利,无任何未向投资人吐露的庞大权利弱点或控制。 新闻吐露。公司及创首人已向投资人吐露了商业计划、相关交易,以及其他能够影响投 资决策的新闻,并保证前述吐露和新闻是实在、实在和完善的,在投资人请求的情况下,公 司及创首人已挑供相关文件。 公司相符法经营。除在附件一《吐露清单》中已向投资人吐露的之外,创首人及公司保 证,公司在本制定奏效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和准许,不存在已知的能够 导致当局机构休止、修改或撤销前述证照、批文、授权和准许的情况。公司自其成立至今均 依法经营,不存在忤逆或者能够忤逆法律规定的情况。 税务。除在附件一《吐露清单》中已向投资人吐露的之外,公司就税款的支付、扣缴、 免除及代扣代缴等方面遵命了相关法律的请求, 不会发生庞大不幸影响; 公司不存在任何针 对公司税务事项的控告、调查、追索以及未实走完毕的责罚。 知识产权。除在附件一《吐露清单》中已向投资人吐露的之外,公司对其主买卖务中 涉及的知识产权拥有相符法的权利, 并已采取相符理的办法来珍惜; 公司已经进走了相符理的安排, 以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司一切;对于公司有庞大影响的知识产 权,不侵袭任何第三人的权利或与之相冲突。 诉讼与走政调查。公司不存在未向投资人吐露的,针对创首人或公司的未决诉讼或仲 裁以及未实走的裁判、裁决或走政调查、责罚。 第四条 投资人的陈述和保证 资格与能力。投资人具有响答的资格和民事走为能力,并具备足够的权限签定和实走 本制定。 投资人签定并实走本制定不会忤逆相关法律, 发生冲突。 投资款的相符法性。投资人保证其依据本制定认购公司响答股权的投资款来源相符法。 第五条 股权的成熟 亦不会与其签定的其他相符同或者制定 创首人允诺,倘若截至股权成熟之日,刑事案件创首人不息全职为公司做事,其所持有的通盘 公司股权自本制定奏效之日首分 年成熟50% 年成年成熟 100% 在创首人股东的股权成熟之前,如发生以下四栽情况之一的,该创首人特此允诺将以 元人民币的价格(如法律就股权转让的最矮价格另有强制性规定的,从其规定),将其未 成熟的股权转让给公司指定人员,该等股权答计入公司激励股权池: 主动从公司离职的; 因自身因为不克实走职务的; 主要忤逆全职做事、竞业不准职守或泄露公司庞大商业隐秘; 因有意或庞大偏差而给公司造成庞大亏损或不幸影响的。 创首人未成熟的股权,在因前款所述情况而转让前,仍享有完善的股东分红权、外决 权及其他相关股东权利。 第六条 股权转让控制 未经投资人书面允诺, 创首人不得向任何人 公司在相符格资本市场首次公开发走股票前, 以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式,对其所持有的公司股权进走处置或在其上设置 第三人权利。为实走经公司有权机构允诺的股权激励计划而转让股权的除外。 第七条 全职做事、竞业不准与不准劝诱 创首人允诺,自本制定签定之日首将其通盘精力投入公司经营、管理中,并终结其他 做事相关或做事相关。 创首人允诺,其在公司任职期间及自离职首二十四( 24)个月内,非经投资人书面同 意,不得到与公司有竞争相关的其他用人单位任职,或者本身参与、经营、投资与公司有竞 争相关的企业(投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额 5% 的除外) 创首人允诺,在公司任职期间及自离职之日首二十四(24)个月内,非经投资人书面 允诺,创首人不会劝诱、聘用在本制定签定之日及以后受聘于公司的员工,并促使其相关方 不会从事上述走为。 第八条 清理优先权 )之一的,投资人享有清理优 创首人及公司允诺,在发生以下事项(统称“清理事件” 公司拟终止经营进走清理的;公司销售、转让通盘或中央资产、业务或对其进走任何其他处置,并拟不再进走内心 性经营运动的; 因股权转让或添资导致公司 清理优先权的行使方式为:50% 以上的股权归属于创首人和投资人以外的第三人 清理事件发生后, 在股东可分配财产或转让价款总额中, 最先向投资人股东支付相等于 其投资款 100 的款项或等额资产,盈余片面由通盘股东(包括投资人)按各自的持股比例分配。各方能够用分配盈余或法律允诺的其他方式实现投资人的清理优先权。 第九条 优先购买权 公司在相符格资本市场首次公开发走股票前,并在不忤逆本制定其他条款的情况下,创 首人销售其拥有的片面或通盘股权( “拟销售股权”)时,投资人有权以一致条件及价格优先 购买通盘或片面拟销售股权。 创首人允诺,就上述股权销售事宜答挑前 个做事日内回复是否行使优先购买权, 本次优先购买权。 第十条 共同销售权 15 个做事日报告投资人, 投资人答于 15 视为屏舍行使 如投资人未于上述期限内回复创首人, 公司在相符格资本市场首次公开发走股票前,并在不忤逆本制定其他条款的情况下,创 首人销售其拥有的片面或通盘股权时, 投资人有权依照创首人拟销售股权占该创首人持股总 额的比例与创首人共同销售,否则创首人不得转让。 创首人允诺, 就上述股权销售事宜答挑前 个做事日内回复是否行使共同销售权, 本次共同销售权。 第十一条 优先认购权 需经投资人 15 个做事日报告投资人, 投资人答于 视为屏舍行使如投资人未于上述期限内回复创首人, 公司在首次公开发走股票前, 创首人及公司以任何方法进走新的股权融资, 书面允诺, 且投资人有权按其所持股权占公司股权总额的比例, 以一致条件及价格优先认购 则投资人有权优先认购 新添股权。 倘若公司其他拥有优先认购权的股东屏舍其优先认购权, 该股东屏舍的片面。 第十二条 逆稀释 在获得投资人允诺的前挑下, 倘若公司进走下一轮融资或者添资时 (简称 “下轮融资”) 公司在该下轮融资时的投资前估值(简称“下轮融资矮估值”)矮于本次添资的公司投资后 估值(即人民币元 1000 ,则投资人届时有权根据该下轮融资矮估值调整其已经在公司持有的股权比例,调整后投资人持有的公司的股权比例按以下公式计算: 投资人在下轮融资完善时经调整而持有的股权比例=下轮融资完善前投资人持有的公 司股权比例 在上述情况下,创首人股东答在下轮融资交割前与投资人共同签定响答的《股权转让制定》 ,并无偿(或以人民币 元或法律允诺的最矮价格)向投资人转让一片面股权,使倘若由于任一创首人股东的因为造成 得投资人在公司持有的股权达到上述公式所得的效果。 响答的股权转让异国实走或者不克实走,则该创首人股东允诺担违约责任。 为免歧义,倘若投资人在下轮融资时基于其行使本制定第十一条项下优先认购权而新 获得任何股权,则投资人在下轮融资完善时持有的总股权比例为如下两片面之和: 人依照本条的约定经逆稀释调整而持有的股权比例; (1)投资 (2)投资人在下轮融资时基于其行使本 制定第十一条项下优先认购权而新获得股权所占公司的股权比例。 第十三条 优先投资权 自清理事件发生之日首 年内创首人若公司发生清理事件且投资人未收回通盘投资款, 从事新项方针, 在该新项现在拟进走第一次融资时, 创首人答挑前向投资人吐露该新项方针相 关新闻。在一致条件下,投资人有权优先于其他人对该新项目进展走投资,且创首人有职守促 成投资人对该新项现在有优先投资权。 第十四条 新闻权 本制定签定后,公司答将以下报外或文件,在规准时间内报送投资人,同时建档留存 备查: 每一个季度终结后 30 日内,送交该季度财务报外; 每一个会计年度终结后 每一会计年度终结前 90 30 日内,送交经会计师事务所审计的该年度财务报外; 日内,送交下一年度综相符预算。 公司答就能够对公司造成庞大职守或产生庞大影响的事项,及时报告投资人。 投资人如对任何新闻存有疑问,可在给予公司相符理报告的前挑下,查望公司相关财务 原料,晓畅公司财务运营状况。除公司年度审计外,投资人有权自走聘任会计师事务所对公 司进走审计。 第十五条 董事会 名董事构成。其中,创首人股东有权委派 名董事,投资人 公司竖立董事会,由 有权委派 第十六条 名董事。未经投资人允诺,公司股东会不得撤换投资人委派的董事。 珍惜性条款 以下事项,须经投资人或投资人委派的董事书面允诺方可实走: 公司相符并、分立、清理、驱逐或以各栽方法终止经买卖务; 修改公司章程,增补或缩短公司注册资本; 董事会周围的扩大或缩短; 制定、允诺或实走任何股权激励计划; 任何股权转让或其他导致代外公司股东会中 事项,销售公司通盘或绝大片面资产; 与公司的相关企业、股东、董事、经理或任何其他相关方约定或达成相关交易和制定; 聘任或解聘公司财务负责人,邀请或更换进走年度审计的会计师事务所; 在任何一个会计年度内,在公司平常业务经营以外发生的借贷、对外借款或以其他方 式导致公司负有债务超过人民币 30 万元; 50%( 以上投票权发生变更的任何公司对外挑供担保,或在公司任何资产上设定质押、抵押、保证、留置权或其他任何 担保。 第十七条 违约责任 若本制定的任何一方忤逆或未能及时实走其本制定项下的任何职守、陈述与保证,均 构成违约。 任何一方忤逆本制定的约定,而给其他方造成亏损的,答就其亏损向依约方承担补偿 责任。补偿责任周围包括依约方的直接亏损、间接亏损以及因主张权利而发生的费用。 第十八条 保密条款 向相关方承 本制定各方均答就本制定的签定和实走而知悉的公司及其他方的保密新闻, 担保密职守。 在异国得到本制定相关方的书面允诺之前, 密新闻, 并不得将其用于本次添资以外的方针。 各方不得向任何第三人吐露前述保本条款的规定在本制定终止或消弭后不息有 虽有上述规定,在相符理期限内挑前报告相关方后,各方有权将本制定相关的保密新闻: 依照法律或业务程序请求,吐露给当局机关或去来银走;在相对方承担与本制定各方一致的保密职守的前挑下,吐露给员工、律师、会计师 及其他顾问。 第十九条 变更或消弭 本制定经各方商议相反,能够变更或消弭。 如任何一方主要忤逆本制定的约定,导致制定方针无法实现的,相关方能够书面报告 的方式,片面面消弭本制定。 第二十条 适用法律及争议解决 本制定适用中华人民共和国法律,并根据中华人民共和国法律进走注释。 倘若本制定各方因本制定的签定或实走发生争议的,答经由过程友谊商议解决;商议未能 达成相反的,任何一方均可向有管辖权的人民法院拿首诉讼。 第二十一条 附则 本制定自各方签定并经公司股东会允诺即奏效。本制定用于替代此前各方以口头或书 面等方法就本制定所包含的事项达成的一切制定、约定或备忘。 本制定一式 份,各方各持 份,具有一致法律效力。 与本制定的其他条款具有一致法律效力。 本制定的附件是本制定不可分割的构成片面, 本制定各方相反允诺,本制定中的股东权利、公司治理片面及其他相关内容,与公司 章程及其他公司结构性文件的规定具有一致法律效力。 如本制定内容与公司章程或其他公司 均以本制定中的约定 结构性文件相矛盾的, 除该等文件清晰约定具有高于本制定的效力外, 为准。任何别名或众名公司股东,均可随时挑议将本制定的相关内容增补至公司章程(或变 更公司章程),其他股东均答在相关股东会上对前述挑议投赞许票。 任何一方未行使、延宕行使任何本制定下的权利,不构成对该权利的屏舍。任何一方 对本制定任一条款的舍权不该被视为对本制定其他条款的屏舍。 倘若本制定的任何条款因任何因为被鉴定为无效或不可实走,并不影响本制定中其他 条款的效力; 且该条款答在不忤逆本制定方针的基础上进走能够、 公司: 法定代外人: 创首人股东: 姓名: 非创首人股东: 姓名: 投资人: 姓名: 投资人: 姓名: 需要的修改后, 不息适用。,

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