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股权投资之投资制定(5.5):VC投资制定书范本

2021-06-09 01:24分类:设立资金 阅读:

甲方(公司)和乙方(VC)Investment Term Sheet(投资意向书)20xx年xx月xx日被投公司简况XXXX公司 (以下简称“甲方”或者“公司”) 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司,该公司直接或者间接的经由过程其在中国各地的子公司和相关企业,经营在线哺育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和相关企业的控股相关详细表明见附录一。公司组织甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外,异国拥有任何其他实体的股权或者债权凭证,也异国经由过程代理控制任何其他实体,也异国和其他实体有代持或其他法律形势的股权相关。现有股东现在甲方的股东构成如下外所示:股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克/CEO 清淡股 5,000,000 50%刘比尔/CTO 清淡股 3,000,000 30%周赖利/COO 清淡股 2,000,000 20%—————————————————–相符计: 10,000,000 100%投资人/投资金额 某某VC(乙方)将行为本轮投资的领投方(lead investor)将投资: 美金150万 陪同投资方经甲方和乙方允诺,将投资: 美金100万 投资总额 美金250万上述挑到的一切投资人以下将统称为投资人或者A轮投资人。 投资总额250万美金(“投资总额”)将用来购买甲方发走的A轮优先股股权。 本投资意向书所描述的交易,在下文中称为“投资”。投资款用途 研发、购买课件 80万 在线设备和平台 55万 全国考试网络 45万 运营资金 45万 其它 25万 总额 250万 详细投资款用途清单请见附录二。投资估值手段 公司投资前估值为美金350万元,在必要情况下,根据下文中的“投资估值调整”条款进走响答调整。本次投资将购买公司 股A轮优先股股份,每股估值0.297美金,占公司融资后总股本的41.67%。公司员工持股计划和管理层股权激励方案 现在股东允诺公司将发走最众1,764,706股期权(占十足稀释后公司总股本的15%)给管理团队。公司员工持股计划将在投资完善前实走。一切付与管理团队的期权和员工经由过程持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现,并遵命获得期权时的公允市场价格实走。A轮投资后的股权组织A轮投资后公司(员工持股计划实走后)的股权组织如下外所示:股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克 清淡股 5,000,000 27.63%刘比尔 清淡股 3,000,000 16.58%周赖利 清淡股 2,000,000 11.05%员工持股 清淡股 1,764,706 8.75%A轮投资人(领投方)优先股 5,042,017 25.00%A轮投资人(跟投方)优先股 3,361,345 16.67%—————————————————-相符计: 20,168,067 100%投资估值调整公司的初首估值(A轮投资前)将根据公司业绩指标进走如下调整:A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司(简称审计公司)来对公司2010年的税后净利(NPAT)遵命国际财务报告准则(IFRS)进走审计。经IFRS审计的频繁性项主意税后净利(扣除非频繁性项现在和稀奇项现在)称为“2010年经审计税后净利”。倘若公司“2010年经审计税后净利”矮于美金150万(“2010年展望的税后净利”),公司的投资估值将按下述手段进走调整:2010年调整后的投资前估值=初首投资前估值×2010年经审计税后净利÷2010年展望的税后净利。A轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进走响答的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内实走并在公司按比例给A轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式奏效。公司估值依据公司的财务展望,详见附录三。逆稀释条款A轮投资人有权按比例参与公司异日一切的股票发走(或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股);在异国获得A轮投资人允诺的情况下,公司新发走的股价不克矮于A轮投资人购买时股价。在新发走股票或者权好性工具价格矮于A轮投资人的购买价格时,A轮优先股转换价格将根据棘轮条款(ratchet)进走调整。资本事件(Capital Event)“资本事件”是指一次有效上市(请见下面条款的定义)或者公司的并购出售。有效上市所谓的“有效上市”必须起码已足如下标准:1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市请求;2.公司上市前的估值起码达到5000万美金;3.公司起码召募2000万美金。出售选择权(Put Option)倘若公司在本轮投资终结后48个月内不克实现有效上市,A轮投资人将有权请求公司——在该情况下,公司也有职守——用现金回购片面或者通盘的A轮投资人持有的优先股,回购的数目必须大于或等于:1. A轮投资人按比例答获得的前一个财年经审计的税后净利片面的10倍,或者2.本轮投资总额添上从本轮投资完善之日首遵命30%的内部收入率(IRR)实现的收入总和。拒绝上市后的出售选择权本轮投资完善后36个月内,A轮投资人指定的董事挑议上市,取保候审审批并且公司已经已足湮没股票交易市场的请求,但是董事会却拒绝了该上市请求的情况下,A轮投资人有权请求公司在任何时候用现金赎回通盘或者片面的优先股,赎回价必须高于或等于:1.本轮投资额添上本轮完善之日首遵命30%内部报酬率(IRR)实现的收入总和;2. A轮投资人按比例答获得的前一个财年经审计的税后净利片面的25倍。未实走允诺条款的出售选择权倘若创首股东和公司在本轮投资完善后12个月内,异国完善下文“签定和完善交易的前挑条件和交易完善后的允诺条款”中定义的投资后允诺条款,公司必须遵命A轮投资人请求片面或者通盘的赎回本轮发走的优先股;赎回的价格遵命本金添上本轮投资完善之日首遵命30%内部报酬率(IRR)实现的收入的总和。创首股东允诺一切创首股东必须共同地和别离地允诺公司将有职守实走上述出售选择权条款。转换权以及棘轮条款(Ratchet)A轮优先股股东有权在任何时候将A轮优先股转换成清淡股。初首的转换率为1:1。A轮优先股的股价转换率将随着股权分拆,股休,并股,或相通交易而按比例进走调整。新股发走的价格不克矮于A轮投资人的价格。在新发走股票或者权好性工具价格矮于A轮投资人的购买价格时,A轮优先股转换价格将根据棘轮条款(ratchet)进走调整。清理优先权当公司展现清理,驱逐或者关闭等情况(简称清理)下,公司资产将遵命股东股权比例进走分配。但是A轮投资人将有权在其他股东实走分配前获得优先股投资成本添上遵命20%内部回报率获得的收入的总和(遵命美金进走计算和支出)。在公司发生并购,并且i)公司股东在异日并购后的公司中异国主导权;或者ii)出售公司通盘一切权等两栽情况将被视为清理。在上述任何情况下,A轮优先股股东有权选择在实走并购前通盘或片面的转换其优先股。倘若该交易的完善不悦足清理条款,A轮投资人将有权作废前述的转换。沽售权和转换权行为累积权好上述A轮投资人的出售选择权和转换A轮优先股权是并存的,而不是互斥的。公司和现有股东以及他们的继任者允诺采取必要的、适答的或者可采取的走动(包括但不限于:经由过程决议,指定公共声明并填写相关申请,缩短公司的注册资本等)来实走上面挑到的赎回或者回购优先股。强卖权(Drag Along)创首股东和一切异日的清淡股股东都强制请求允诺:当公司的估值少于美金XX百万时,当无数A轮优先股东允诺出售或者清理公司时,其他A轮优先股股东和清淡股股东必须允诺该出售或者清理计划。公司治理本轮投资完善后,董事会将保留5个席位,公司和现有股东占3个席位,A轮投资人占2个席位(投资董事)。董事会必须每季度起码召开一次。除了以下所列的“壮大事项”,董事会决议必须起码获得3个董事其中起码包括1名投资董事肯定的照准才能经由过程。某些壮大事项的照准必要得到一切董事书面肯定的照准才能经由过程。该条款同样行使在公司的一切子公司和其他控制的实体中。必要一切董事照准奏效的“壮大事项”包括但不限于如下方面:(a)备忘录和公司章程的修订;(b)收购、相符并或者整相符;出售或者迁移的资产或者股东权好超过人民币XX元;迁移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权;竖立或者注资任何相符资公司;清理或者停业;(c)变更注册资本;变更股本,发走或者出售其他类股凭证,发走超过金额人民币YY元的公司债;(d)为不是子公司或者母公司的第三方挑供担保;(e)变更或者扩展业务周围;非业务周围内的交易和任何业务周围之外的投资;(f)分红策略和分红或其他资金派送;(g)任何相关方交易;(h)指定或者变更审计机构;变更会计法则和流程;(i)任命高层管理人员,包括CEO,COO,CFO;(j) 照准员工持股计划;(k) 确定上市地点,时间和估值;(l) 照准公司的年度业务计划和年度预算;任何单笔支出开支超过人民币20万元的或者12个月内累积超过人民币100万元的预算外支出开支。A轮投资人的股东权利 公司通盘股东间经由过程制定保证拥有但不限于如下权利:知情权(information right)、查阅权(inspection right)、请求登记权(demand registration right)、附属登记权(piggyback registration right)、新股优先购买权(pre-emptive rights to new issuance)、优先取弃权(right of first refusal)、陪同权(tag-along right)以及创首股东的锁定周期。创首股东的股票出售是受限的(参见“创首股东售股局限”条款)。上述权限除了登记权和原首股东锁按期之外将在公司有效IPO之后失效。创首股东售股局限 从本次投资完善之日首到上市后9个月内,一切创首股东的股票交易受限:即在异国得到A轮投资人的书面允诺情况下,创首股东的股票(包括任何形势的期权,衍生品,抵押品或者这些股票相关的安排)都不克转让给第三方。益处冲突和吐露 必须十足吐露创首股东或者中央人员现有的或者湮没的和公司益处的冲突,以及为了发现和避免上述冲突所采取的任何措施。中央人员 中央人员是指董事会成员和公司的高层管理团队成员。中央人员中的公司雇员必须和公司签定相符A轮投资人请求的新的雇佣相符同。新的雇佣相符同必须包含保密条款和竞业局限条款(详细的条款有待确定)。和创首股东签定的雇佣相符同必须保证创首股东在公司或者其分支机构从本轮投资终结最先全职做事起码3年。 倘若创首股东无法实走其雇佣相符同,必须根据从本轮投资完善之日到不克实走相符同之日的时间周期,按如下的比例出让其持有的截至本轮投资终结时的股份: (a) 本轮投资完善之日首到一年(含):70%原首股份; (b) 本轮投资完善后一年到两年(含):50%原首股份; (c) 本轮投资完善后两年到三年(含):30%原首股份; 倘若有效IPO在本轮融资终结后3年内发生,那么上述请求也将自动失效。保证条款和允诺条款(Representations, Warranties and Covenants) 详细的条款将由领投方的律师首草并征求众方偏见。 公司和现有股东必须做如下保证并在最后的法律文件中取用如下允诺条款:1. 公司已经向A轮投资人挑供了一切与投资决策相关的原料和新闻,并且这些新闻和原料是实在的,实在的,精确的,并不误导投资人;2. 从本轮投资完善之日首,公司将拥有开展业务所必须的资产,允诺和执照,这些业务包括公司现在开展的业务和A轮投资人预期的投资完善后要开展的业务;3. 相关方正本管理的相符同必须无成本的迁移到公司;倘若相符同无法迁移或者照样在迁移的过程中,公司和创首股东必须做必要安排以便在不必要赔偿相关方的情况下享福相符同带来的收入;4. 公司和创首股东必须共同的和别离的承担任何由于异国吐露的债务或者民事诉讼给A轮投资人带来的亏损;5. 公司和创首股东必须赔付A轮投资人由于违背保证条款或者不信服允诺条款所造成的亏损,迫害和其他债务;6. 清淡股股东在异国获得董事会无阻止照准情况下不克抵押或者转让其股份给第三方;7. 其他相符交易通例的保证条款和允诺条款;A轮投资人实走尽职调查所必要的保证条款和允诺条款。保证条款和本轮投资完善后必要实走的允诺条款的有效期为本轮投资完善后3年。在此期间,创首股东必须将其在公司内的注册资本或者股份抵押给A轮投资人以保证创首股东和公司实走保证条款和允诺条款的职守。财务报告 公司必要向一切投资人挑交:1. 本轮投资完善后,每个月终结后的7天内,挑供公司的月度关键指标和管理数据;和2. 本轮投资完善后,每季度终结后的15天内,挑供季度财务报外(相符并的和每个分支机构自力的)。管理和财务报外必须起码包括:相符IFRS的损溢外,资产欠债外和现金流量外。每个财年终结后的3个月内,公司必须向投资人挑供经两边共同选择的会计师事务所审计的年度财务报外。公司必须在每个财年最先前15天经由过程来年的财务预算。中途交易 自投资意向书实走之日至交易完善之日止,若公司发生兼并、收购,或者公司参与到兼并、收购,或者现有股东组织发生转折,或者发生与公司平常业务无关的交易(包括融资安排),或者其他相通的计划或制定,公司答立即书面知照照顾乙方,并与乙方确认上述事项对公司的影响。交易费用 各方各自承担因议和,文件首草和交易达成所产生的费用和支出开支。公司将负责承担审计,法律和其他专科服务费用以及由领头方产生的相符理费用,该费用的上限为美金7万元。保密 创首股东和公司必须厉格对本意向书涉及的投资人及其委托人新闻进走保密。倘若创首股东或公司必要将交易相关新闻吐露给第三方(包括媒体),必须事先获得乙方的书面允诺。 投资制定签定和完善交易的前挑条件和交易完善后的允诺条款1. 签定条件 签定最后确定的法律文件的前挑条件包括但不限于:① A轮投资人投资决策委员会的照准;② 公司的中央员工和中央人员已经最先实走包含保密条款和竞业局限的新雇佣相符同;③ 法律文件已经议和完善;并且④ 任何A轮投资人在尽职调查期间挑出的其他条件得以已足。2. 注资完善条件 资金注入的条件包括但不限于:① 法律文件的签定,公司相关的股东大会和董事会决议的经由过程;② 公司和A轮投资人的律师发外相符A轮投资人请求的法律偏见;③ 从本投资意向书签定之日首,异国展现对公司的业务,资产,运营,财务以及前景产生内心负面影响的转折;④ 公司及创首股东已经遵命允诺条款,并且保证条款是实在的,精确的,并在投资完善之日(含)前异国被损坏;⑤ 任何B轮投资人在尽职调查期间挑出的其他条件;⑥ 其他相符交易通例的完善条件。3. 交易完善后允诺条款① 公司及创首股东必须在一个相符理的时间周围内获得一切在中华人民共和国运买卖务必要的批文和证书;② A轮投资人所请求的其他关键事项,包括投资人所请求完善的重组。适用法律 投资交易文件中相关相符资企业的片面必须适用中华人民共和国法律,其他事务适用香港稀奇走政区法律。一切参与方必须允诺香港法院的非专属管辖。排他权 乙方有90天的排他期以便和公司进走投资条款的议和;倘若乙方在排他期截至前告知公司其投资决策委员会已经照准中央交易条款,排他期必须顺延。在两边异国进一步述求下,排他期延迟30天。 在排他期间,公司和现有股东不克吸收,授与乙方之外的任何湮没投资人或者湮没投资人的代理方,并与之商议,商议及形成提出书,备忘录,意向书,制定或者其他任何和公司股权债权相关的安排。在甲乙两边书面允诺的情况下,排他期能够休止,也能够延迟。 倘若公司或者现有股东损坏前述排他契约,公司必须赔偿乙方一切产生的相符理费用(包括法律,尽职调查和其他费用)。有效期 本投资意向书在签定后90天内有效。倘若相关方无法在规定的时限内进入投资相关文件首草,并且异国获得一切参与方的允诺延迟,该意向书将自动失效。说话 一切制定必须采用中文进走书写和制定。无收敛力(Non-binding) 本意向书包含的条款除了保密和排他性之外不具收敛力。公司、乙方和投资人都无职守肯定要进入公司股权投资相关的交易中。该职守仅在签定确定的法律文件后才奏效。签字(甲方) 签字(乙方) 日期: 日期:附录一:总公司、子公司和相关企业的控股相关详细表明(略) 附录二:详细投资款用途清单(略) 附录三:公司的5年财务展望(略)—————————— THE END ——————————

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